/ Прочитано:

1.174

Објавен текстот на измените на Законот за трговските друштва во врска со принудното купување и продавање акции и холдингот

Министерството за економија на ЕНЕР ги објави предложените измени на Законот за трговските друштва. Со Предлог законот, посочуваат од Министерството, се уредуваат две области, и тоа: принудното купување и продавање акции, или т.н. „истискување“ и холдингот, односно концернот како форми на поврзување на друштвата.

„Целта на Предлог законот е регулирање на принудното купување и продавање акции или т.н. „истискување“ во Законот за трговските друштва, како мошне значајно прашање за малцинските акционери и за доминантниот акционер кој поседува над 95% од акциите со право на глас, низ воспоставување точно и прецизно пропишана законска процедура како да го остварат „истискувањето“ т.е. своето право на принуден откуп, односно право на продажбата на акциите, со развивање фер процеси на вреднување на цената на акциите и гарантиран рамноправен третман на акционерите“, се образложува во законските измени.

Исто така, се додава во образложението, законското нормирање на холдингот, односно концернот и уредување на прашањата кои се однесуваат за неговото функционирање, а особено даночниот третман за овие субјекти, може значително да придонесе за поедноставување и подобрување на примената на постојните законски одредби со кои е регулиран начинот на функционирање на овие форми на поврзување меѓу трговските друштва, значително подобрување на деловните резултати кај овие субјекти, како и унапредување на нивното работење во земјата, што ќе обезбеди понатамошен економски раст и унапредување на економскиот систем.

Во процесот на принудното купување и продавање акции или т.н „истискувањето“, посочуваат од Министерството за економија,  потребно е јасно да се пропишат и дефинираат правата и обврските на доминантниот акционер, кои што вклучуваат задолжително купување на акциите од малцинските акционери, односно соодветно да се пропишат и правата на малцинските акционери да бараат принудна продажба на нивните акции на доминантниот акционер во законска процедура која обезбедува фер, транспарентен и коректен третман.

Во таа насока, во измените се уредуваат прашањата за принуден откуп на акции, право на принудна продажба на акции, холдинг друштво, договори меѓу друштвата,  приклучените друштва и за прекршоцните санкции.

Принуден откуп на акции и право на принудна продажба на акции

Во измените, меѓу другото, се регулира дека на предлог на акционер кој се стекнал со акции што претставуваат најмалку 95% од вкупниот број на акции со право на глас издадени од акционерското друштво (откупувач), собранието на акционери одлучува за принуден откуп на сите акции со право на глас од преостанатите акционери.

Акционер кој се има стекнато со акции што претставуваат мнозинско учество од најмалку 95% од вкупниот број акции со право на глас издадени од акционерското друштво (мнозински акционер) е должен да ги купи акциите со право на глас на секој од преостанатите акционери кои доставиле писмено барање за принудна продажба на акции.

Холдинг друштва

Во врска со холдинг друштвата се дефинира дека Холдинг друштво е друштво кое контролира едно или повеќе друштва и кое како исклучива дејност има за управување и финансирање на тие друштва.

Ако владеачко и едно или повеќе зависни друштва се обединат под единствено управување од страна на владеачкото друштво, сочинуваат концерн, а поединечните друштва се друштва на концернот. Се смета дека под единствено управување се обединети друштвата меѓу кои е склучен договор за управување со работите на друштвото или од кои едно друштво се приклучува кон друго. Се претпоставува дека зависното и владеачкото друштво го сочинуваат концернот. Ако правно самостојни друштва, од кои едно не е зависно од друго, се споени под заедничко управување, тие го сочинуваат концернот, а поединечните друштва се друштва на концерн, се пропишува во врска со концернот и друштвата на концерн.

Договор за водење на работите на друштвото и договор за пренос на добивка

Договор со кој акционерското друштво, друштвото со ограничена одговорност и командитното друштво со акции го отстапува водењето на работите на друштвото, на друго друштво е договор за водење на работите на друштвото. Договор со кој таквото друштво се обврзува дека на другото друштво ќе му ја пренесе целата своја добивка е договор за пренос на добивка. Како договор за пренос на целата добивка се смета и договорот со кој акционерското друштво, друштвото со ограничена одговорност и командитното друштво со акции се обврзува дека своето претпријатие ќе го води за сметка на другото друштво (договор за водење сопствено претпријатие) .

Приклучени друштва

Собранието на акционерското друштво, односно собирот на содружници на друштвото со ограничена одговорност може да донесе одлука за приклучување на друштвото кон друго акционерско друштво или друштво со ограничена одговорност кое има седиште во Република Северна Македонија (главно друштво), ако сите акции на друштвото, односно единствениот удел во друштвото го држи идното главно друштво. На таа одлука не се применуваат одредбите од овој закон за промена на статутот.

Предложените законски измени во целост може да се преземат на следниот линк.